18925061970
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3月2日0點(diǎn)45分，證監(jiān)會(huì)重磅連發(fā)153號(hào)令、154號(hào)令
管理辦法共包含八章
除，上2條外，上交所對(duì)此也有著6項(xiàng)主要業(yè)務(wù)規(guī)范，如下：
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》;
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)管理辦法》;
《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)工作規(guī)則》;
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》;
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》;
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》。
簡要說下科創(chuàng)板作為上交所新設(shè)立的獨(dú)立板塊，似乎具備著與生俱來的特點(diǎn)，相較于當(dāng)前的A股，有這些突破性優(yōu)勢：
優(yōu)勢一：
尚未盈利的公司可以上市
優(yōu)勢二：
不同投票權(quán)架構(gòu)的公司可以上市
優(yōu)勢三：
紅籌和VIE架構(gòu)企業(yè)可以上市
結(jié)合153號(hào)令、154號(hào)令，和6項(xiàng)規(guī)則我們從以下核心內(nèi)容進(jìn)行了解
此次管理辦法中明確指出“發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市
發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)
具體來看
市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)需至少滿足下列中一項(xiàng)：
一是預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元
二是預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元
三是預(yù)計(jì)市值不低于人民幣20億元
四是預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元
五是預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn) 品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)
發(fā)行門檻方面：
一是資產(chǎn)完整
二是發(fā)行人主營業(yè)務(wù)
三是發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)
警告：
最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東
對(duì)于信息披露的總體要求是
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為保薦人
發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)全面配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作
同意發(fā)行人首次公開發(fā)行股票注冊，不表明證監(jiān)會(huì)和交易所對(duì)該股票的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證
具體來看，科創(chuàng)公司籌劃的重大事項(xiàng)存在較大不確定性，立即披露可能會(huì)損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)該在該重大事項(xiàng)形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達(dá)到時(shí)對(duì)外披露。已經(jīng)泄密或缺失難以保密的，科創(chuàng)公司應(yīng)該立即披露該信息。
科創(chuàng)公司要結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業(yè)競爭力的信息以及核心技術(shù)人員任職及持股情況，便于投資者合理決策。科創(chuàng)公司應(yīng)該披露可能對(duì)公司核心競爭力
警告：
科創(chuàng)企業(yè)資源披露的信息應(yīng)真實(shí)準(zhǔn)確完整
按照規(guī)定，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作注冊申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向交易所申報(bào)。交易所收到注冊申請(qǐng)文件后，5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
交易所設(shè)立獨(dú)立的審核部門，負(fù)責(zé)審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請(qǐng)；設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)，負(fù)責(zé)為科創(chuàng)板建設(shè)和發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議；設(shè)立科創(chuàng)板股票上市委員 會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)審核部門出具的審核報(bào)告和發(fā)行人的申請(qǐng)文件提出審議意見。
交易所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，基于科創(chuàng)板定位，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。交易所按照規(guī)定的條件和程序，作出同意或者不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的審核意見。同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊程序。不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，作出終止發(fā)行上市審核決定。
證監(jiān)會(huì)收到交易所報(bào)送的審核意見、發(fā)行人注冊申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說明或者落實(shí)事項(xiàng)的，可以要求交易所進(jìn)一步問詢
交易所須公開以下事宜：
一是發(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)和程序等發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規(guī)則，以及相關(guān)監(jiān)管問答；
二是在審企業(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進(jìn)度；
三是發(fā)行上市審核問詢及回復(fù)情況，但涉及國家秘密或者發(fā)行人商業(yè)秘密的除外；
四是上市委員會(huì)會(huì)議的時(shí)間、參會(huì)委員名單、審議的發(fā)行人名單、審議結(jié)果及現(xiàn)場問詢問題；
五是對(duì)股票公開發(fā)行并上市相關(guān)主體采取的自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分；
六是交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。
交易所因不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會(huì)作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)。
對(duì)于科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者（以下統(tǒng)稱網(wǎng)下投資者）詢價(jià)確定股票發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。
網(wǎng)下投資者可以按照管理的不同配售對(duì)象賬戶分別申報(bào)價(jià)格，每個(gè)報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含配售對(duì)象信息、每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬申購股數(shù)。首次公開發(fā)行股票價(jià)格（或者發(fā)行價(jià)格區(qū)間）確定后，提供有效報(bào)價(jià)的網(wǎng)下投資者方可參與新股申購
《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的戰(zhàn)略投資者在承諾的持有期限內(nèi)，可以按規(guī)定向證券金融公司借出獲得配售的股票
獲證監(jiān)會(huì)同意注冊后
規(guī)定明確
保薦人未勤勉盡責(zé)
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重
對(duì)于發(fā)行人披露盈利預(yù)測的
一個(gè)紅籌企業(yè)，申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市
其中
科創(chuàng)板不再要求保薦機(jī)構(gòu)發(fā)布投資研究報(bào)告
同時(shí)
《持續(xù)監(jiān)管辦法》制定寬嚴(yán)結(jié)合的股份減持制度。適當(dāng)延長上市時(shí)未盈利企業(yè)有關(guān)股東的股份鎖定期
股份鎖定期屆滿后、科技項(xiàng)目代理申報(bào)/股改上市融資
，還可通過以下途徑了解和咨詢：
，宣布科創(chuàng)板正式落地，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，自公布之日起實(shí)施。
，分別為總則、發(fā)行條件、注冊程序、信息披露、發(fā)行與承銷的特別規(guī)定、發(fā)行上市保薦的特別規(guī)定、監(jiān)督管理和法律責(zé)任、附則，共計(jì)81條細(xì)則。
，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會(huì)形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)�！�
，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
，科創(chuàng)板上市的條件，包括 一是符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行條件；二是發(fā)行后股本總額不低于人民幣3000萬元；三是公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；四是市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)符合本規(guī)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；五是上交所規(guī)定的其他上市條件。
，最近兩年凈利 潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計(jì) 市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；
，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近 三年累計(jì)營業(yè)收入的比例不低于15%；
，最近一年?duì)I業(yè) 收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量凈額累計(jì)不低于人民幣1億元;
，且最近一年?duì)I 業(yè)收入不低于人民幣3億元 ；
，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨 床試驗(yàn)，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢 并滿足相應(yīng)條件。
，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對(duì)發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。
、控制權(quán)、管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近 2 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近 2 年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。
、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險(xiǎn)，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有事項(xiàng)，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對(duì)持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項(xiàng)。
、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn) 、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪 ，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全 、公共安全 、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全 、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為 。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰 ，或者因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查 ，尚未有明確結(jié)論意見等情形。
？
，發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信 ，依法充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息 ，所披露信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確 、完整 ，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及時(shí)提供真實(shí) 、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和其他資料，全面配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。
，不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應(yīng)當(dāng)披露的信息。
，也不表明中國證監(jiān)會(huì)和交易所對(duì)注冊申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
、經(jīng)營活動(dòng)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素� ？苿�(chuàng)公司尚未盈利的 ，應(yīng)當(dāng)披露尚未盈利的成因，以及對(duì)公司現(xiàn)金流 、業(yè)務(wù)拓展 、人才吸引 、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、研發(fā)投入 、戰(zhàn)略性投入 、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。
，科創(chuàng)公司不得利用該等信息不當(dāng)影響公司股票價(jià)格 ，并應(yīng)當(dāng)按照同一標(biāo)準(zhǔn)披露后續(xù)類似事件�？苿�(chuàng)公司和信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段對(duì)外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時(shí)段開始前披露相關(guān)公告，不得以新聞發(fā)布或者答記者問代替信息披露。
。證監(jiān)會(huì)在20個(gè)工作日內(nèi)對(duì)發(fā)行人的注冊申請(qǐng)作出同意注冊或者不予注冊的決定。
。
。借出期限屆滿后，證券金融公司應(yīng)當(dāng)將借入的股票返還給戰(zhàn)略投資者。保薦人的相關(guān)子公司或者保薦人所屬證券公司的相關(guān)子公司參與發(fā)行人股票配售的具體規(guī)則由交易所另行規(guī)定。
，發(fā)行人與主承銷商應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)備發(fā)行與承銷方案。交易所 5 個(gè)工作日內(nèi)無異議的，發(fā)行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動(dòng)發(fā)行工作。
？
，發(fā)行人不符合發(fā)行上市條件，以欺騙手段騙取發(fā)行注冊的，證監(jiān)會(huì)將自確認(rèn)之日起采取 5 年內(nèi)不接受發(fā)行人公 開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。對(duì)相關(guān)責(zé)任人員，視情節(jié)輕重，采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格1年到3年，責(zé)令保薦人更換相關(guān)負(fù)責(zé)人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷保薦人業(yè)務(wù)資格，對(duì)相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。保薦代表人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，按規(guī)定撤銷保薦代表人資格。
，自確認(rèn)之日起采取 3 個(gè)月至 3 年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
，低于盈利預(yù)測80%，除因不可抗力外，其法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開作出解釋并道歉；證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的 50%的，除因不可抗力外，證監(jiān)會(huì)在 3年內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請(qǐng)。注冊會(huì)計(jì)師為上述盈利預(yù)測出具審核報(bào)告的過程中未勤勉盡責(zé)的，證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。
？
，還應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)定，但公司形式可適用其注冊地法律規(guī)定；申請(qǐng)發(fā)行存托憑證并在科創(chuàng)板上市的，適用科創(chuàng)板的發(fā)行上市審核注冊程序的規(guī)定。紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市，適用“營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對(duì)優(yōu)勢地位”的具體標(biāo)準(zhǔn)。
，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對(duì)優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元 ，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元 ，可以申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板上市。
？
；取消保薦機(jī)構(gòu)就上市公司更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表意見的強(qiáng)制要求 ；補(bǔ)充履職保障機(jī)制，要求上市公司應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)工作 。
，試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度、建立執(zhí)業(yè)評(píng)價(jià)機(jī)制 ，通過商業(yè)約束和聲譽(yù)約束進(jìn)一步發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)對(duì)科創(chuàng)企業(yè)的遴選功能。
，適當(dāng)延長核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的股份鎖定期；授權(quán)上交所對(duì)股東減持的方式、程序、價(jià)格、比例及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)予以細(xì)化。
，科創(chuàng)公司控股股東、實(shí)際控制人